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时间:2019-08-07 16:23来源:ca88 作者:蔡永志 点击:
证券时报是人民日报社主管主办的全国性财经证券类日报,是中国证监会、保监会等指定信息披露平台。在线免费阅读

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上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确和完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在本公司拥有权益的股份(如有)。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证收购报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本摘要所述的本次重大资产重组的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可(若有)。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站();备查文件请于上市公司住所查阅。

投资者若对本摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函,将及时向本公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、标的资产审计机构苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)、出具备考审阅报告的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司承诺为本次重组披露或提供文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释 义

本摘要中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

本摘要中,除特别说明外,所有货币单位均为人民币元,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若重组报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

上市公司提醒投资者认真阅读本摘要及重组报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

南卫股份通过江苏省产权交易所的遴选程序,拟以现金方式,认购江苏医药10%的新增股权,增资金额为5,224.2222万元。江苏医药员工拟通过员工持股平台同步实施增资。本次增资完成后,上市公司持有江苏医药10%股权。

二、本次交易的评估及作价情况

根据《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》(苏国资复[2018]51号),本次交易的增资价格通过在产权交易所征集非公资本战略投资者的方式确定。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》(苏中资评报字(2018)第3068号),江苏医药于2018年6月30日的净资产评估值为39,260.03万元,上述资产评估以资产基础法的结果作为最终评估结论,并取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的国有资产评估项目备案。

根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果,本次交易的增资金额为5,224.2222万元。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

《重组办法》第十二条规定:“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。”

单位:万元

注:江苏医药的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定,取自本次交易价格5,224.2222万元。

基于上述测算,根据《重组办法》,本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产购买,不涉及股份发行。本次交易完成前后,上市公司控股股东及实际控制人均为李平,未导致公司控制权发生变化。

因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司业务的影响

(责任编辑:admin)
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